股权转让中的“烫手山芋”： 受让未实缴的股权，受让方将承担哪些连带补充责任？

在股权交易中，受让股权往往被视为获取公司控制权或分享未来收益的捷径。

然而，当受让的股权尚未完成实缴出资时，这桩看似平常的交易，可能变成一颗随时引爆的“债务炸弹”。

新《公司法》第八十八条从根本上重塑了未实缴股权转让的责任格局，受让方将面临一系列不容忽视的连带补充责任。

理解这些责任边界，是每一位股权受让方在签字前必须完成的必修课。

一、未届出资期限的股权：受让方承担第一顺位出资义务

根据新《公司法》第八十八条第一款，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；

受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

这一条款确立了“双重责任结构”：受让方是出资义务的第一顺位责任人，只有在受让方未能履行时，转让方才承担补充责任。

如果股权经历了多次转让，责任链可逐层上溯，但应依次推进——现任受让人承担主责，其直接前手承担补充责任，再前手在直接前手不足时再补充。

值得注意的是，转让人的补充责任不能通过内部协议约定免除，转让人与受让人之间的内部约定仅能作为事后追偿的依据，不能对抗公司债权人等第三人。

对于受让方而言，这意味着：一旦受让了未届出资期限的股权，就必须在法定期限内完成实缴出资。

若受让方未能按期足额缴纳，不仅自身要承担违约责任，还可能触发转让方的补充责任追索，导致整个责任链条全面启动。

二、已届出资期限的瑕疵股权：受让方可能承担连带责任

如果转让的股权属于已届出资期限而未缴的“瑕疵股权”，受让方的责任更为严峻。

新《公司法》第八十八条第二款吸收了《公司法司法解释三》第十八条的规定，明确转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任；

受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担责任。

但需要注意的是，受让人是否善意的举证责任由受让人承担——受让人必须证明自己已尽到审慎审查义务，才能免除连带责任。

司法实践中，法院通常通过受让价格是否公允来判断受让人的主观状态。

在（2022）沪0109民初3501号案中，法院认定股权转让价款为0元，推定受让人应当知晓瑕疵出资事实，进而需承担连带责任。

这意味着，以不合理低价甚至零对价受让股权，本身就构成“应当知道”出资瑕疵的强烈信号。

三、抽逃出资后的股权转让：受让方的审查义务

抽逃出资的情形更为隐蔽，也更具争议。部分法院认为，抽逃出资的实质与未履行出资义务并无本质区别，甚至更为严重，应适用同样的连带责任规则。

也有法院严格遵循文义解释，认为“未履行出资义务”与“抽逃出资”是并列的不同行为，受不同法律条文规制。

尽管存在分歧，主流的司法倾向是：受让方若知道或应当知道抽逃出资的事实，则需对抽逃出资股东的补充赔偿责任承担连带责任。

抽逃出资往往无法通过工商登记信息直接查询，受让方仅查询公开信息不足以完成审慎审查义务，还需结合股权转让价格、尽职调查范围等因素综合判断。

四、时间边界：新法前后的责任划分

最高人民法院于2024年12月24日发布的批复明确，新《公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为；

此前发生的纠纷，根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。但这一“不溯及既往”规则并不意味着原股东免责。

司法实践表明，若原股东在转让时存在“恶意逃避出资义务”——如公司已存在到期债务、转让价格明显不合理、受让方缺乏出资能力等情形，法院仍会认定其承担补充责任。

最高法在（2025）最高法民再284号再审判决中明确指出，未届出资期限股权转让的责任认定核心标准是是否存在“恶意逃废债”，若转让时公司无负债、交易正常，股东的期限利益应受保护。

张家口中院也在一起案件中明确，未实缴的股权转让无论发生在新法实施前或实施后，也不论转让人主观上为善意或恶意，都应依法承担相应责任。

五、受让方的风险防范指南

面对上述多重风险，受让方在交易前应进行审慎的尽职调查。

首先要通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台核查转让方的实缴出资记录，并调取公司近三年的审计报告和银行流水，确认是否存在抽逃出资或异常资金往来。

其次要在股权转让协议中明确约定，若因转让方出资不实导致受让方承担连带责任，转让方应承担全部赔偿责任，并保留追偿权。

对于认缴期限即将届满的股权，应要求转让方在交割前完成实缴，或将此作为付款的前提条件。

最后，避免以不合理低价受让股权，以免被推定为“应当知道”出资瑕疵。

股权转让中的未实缴股权，如同一块外表光鲜的“烫手山芋”。受让方若未能在交易前完成充分的尽职调查，很可能在接手股权的同时，也接手了一份沉甸甸的连带补充责任。

在新《公司法》强化资本充实的时代背景下，每一笔股权交易都应当以“资本真实”为底线，以“审慎审查”为防线。

唯有如此，才能避免从“股东”沦为“债务人”的尴尬处境，让股权转让真正成为价值传递的工具，而非责任转嫁的通道。